Companhia Imobiliária de Brasília - Terracap
Controladoria Interna/Coint
Divisão de Auditoria/Diaud
Palestra a respeito da Lei 13.303/2016
Palestrante: Dr. Marlon Tomazette, da PG/DF
Empregada: Juliana Capra Maia
Anotações pessoais
** Aplicação às empresas públicas, sociedades de economia mista, além das respectivas empresas subsidiárias e controladas. Todas são consideradas "Estatais", de primeiro, segundo e terceiro graus.
- Aplicação parcial da Lei 13.303/2016 às empresas públicas e sociedades de economia mista cujo faturamento não ultrapasse R$ 90 milhões.
- Dúvida: o "valor de alçada" se aplica à empresa/sociedade de economia mista individualmente considerada ou ao grupo empresarial?
** A Lei 13.303/2016 é dividida em duas grandes seções >>
a) Governança
b) Licitações e contratos com as empresas públicas
** Publicação da norma: 01/06/2016. Polêmica. Vigência. Aplicação imediata ou vacatio de 2 anos contados da publicação?
- Solução do palestrante: Aplicação imediata para as novas empresas públicas e 2 anos de adaptação para as empresas públicas já existentes?Entende o palestrante que não faz sentido prever modificações tão extensas e não conferir o prazo necessário à adequação.
- Os doutrinadores divergem. Há, inclusive, representação contra a Terracap por não ter observado a Lei 13.303/2016 para a nomeação dos seus conselheiros (o que ocorreu no segundo semestre de 2016).
** Adoção de "boas práticas" de governança corporativa >>
- Transparência ativa
- Prestação de contas
- Compliance
- Responsabilidade social
** Elaboração e publicação obrigatória de documentos e instrumentos de planejamento >>
- Carta de compromisso da Diretoria, fixando as diretrizes de curto, médio e longo prazo.
- Política de contratação com partes relacionadas. Maior problema, no caso da Terracap: disciplinar o relacionamento entre o DF e a Terracap. Lembrando que o DF só pode contratar com as estatais em condições equivalentes às de mercado.
- Política de remuneração de dirigentes.
- Política de distribuição de dividendos.
- Relatório de sustentabilidade
** Acompanhamento, aprovação e reprovação das contas >>
- Conselho Fiscal E Comitê de Auditoria.
- Requisito principal para constituir o Comitê de Auditoria: Independência.
** Compliance >> Cumprimento da lei. A lei 13.303/2016 criou a necessidade de um órgão de compliance autônomo, com status de diretoria, distinto do Comitê de Auditoria.
** Fiscalização das empresas públicas e sociedades de economia mista >>
COMITÊ DE AUDITORIA + DIRETORIA DE COMPLIANCE + CONSELHO FISCAL + CONSELHO ESTATUTÁRIO PARA INDICAÇÃO E AVALIAÇÃO DE MEMBROS DA DIRETORIA COLEGIADA
** Estabelecimento de um Código de Ética e de Integridade, aplicável a empregados, dirigentes e a terceirizados >>
- Padrão geral a ser fixado pelo GDF.
** Função social da empresa pública: Artigo 27 da Lei 13.303/2016.
** Abusos do acionista controlador. A Lei das S.A já previa responsabilidades por atos de abuso de poder perpetrados pelo sócio controlador.
** A Lei n. 13.303/2016 ratifica a previsão e estabelece que sociedade, sócios (independentemente de %) e terceiros interessados são partes legítimas para ajuizar, no prazo de 06 (seis) anos, ação de responsabilidade em face do sócio controlador.
** CONAD e DIRET: fortemente impactados pela Lei 13.303/2016, Artigo 13.
** CONAD >> Mínimo de 7 e máximo de 11 anos; 25% de conselheiros independentes (não pode ser empregado, terceirizado ou dirigente da empresa); 01 representante dos empregados; 01 representante dos sócios minoritários, ao menos.
- Requisitos:
a) Experiência de 10 anos em empresa da mesma área ou conexa; ou
b) 04 anos em cargo de gestão 02 níveis hierárquicos abaixo dos de diretor; ou
c) 04 anos de experiência como pesquisador na área; ou
d) 04 anos de experiência como profissional liberal; ou
e) 04 anos em DAS 4 ou +;
E
f) Formação acadêmica compatível com o cargo; e
g) Ficha limpa; e
h) Sem conflitos de interesse com a empresa pública o sociedade de economia mista em questão; e
- Impedimentos: Ministros, Secretários de Estado, Parlamentares, ocupantes de cargo público sem vínculo permanente com a Administração Pública, pessoa que tenha firmado contrato com o controlador, dirigentes de sindicato, coordenadores de campanhas eleitorais (últimos 36 meses) e respectivos parentes em até terceiro grau.
** CONFI >>
- 03 a 05 membros;
- mandato unificado de até dois anos;
- máximo de 2 reconduções (total de 06 anos de mandato);
- formação acadêmica e experiência profissional.
- No mínimo um servidor com vínculo efetivo com a administração.
** Comitê de Auditoria >>
- Avaliar a gestão da empresa, escolher auditores;
- Recebe diretamente as denúncias;
- Reuniões bimestrais, no mínimo;
- Maioria independente;
- Pelo menos um integrante com conhecimento em contabilidade societária.
** Órgão de compliance >>
- Liderado por diretor;
- Não é o comitê de auditoria, mas uma unidade autônoma;
- O diretor de compliance pode se reportar diretamente à presidência.
** Comitê para análise da regularidade das nomeações dos conselheiros e para a avaliação do seu desempenho >> dentro da empresa?
** Contratações administrativas >>
- Vale para editais publicados após 01/07? Não há consenso.
- As estatais poderão utilizar o RDC (inversão das fases de habilitação e julgamento).
- Novidade: regime de contratação integrada.
- Dispensa e inexigibilidade: novos valores máximos. Discricionariedade do Conselho de Administração (com motivação).
